购买条款和条件

MIDWEST EASTOMERS, INC. 购买条款和条件

1. 接受 - 同意。本采购订单必须由卖方以书面形式接受。但是，如果卖方因任何原因未能以书面形式接受，卖方承认与本采购订单标的物相关的合同存在的任何行为（包括但不限于交付或其他履行）均应构成卖方对本采购订单及其所有条款和条件的接受。卖方报价中提出的任何条款或买方要约的接受中提出的任何条款，如果增加、改变或与本采购订单的条款相冲突，均应予以反对。任何此类提议条款均应无效，买方在本采购订单中的条款应构成双方之间合同条款和条件的完整且排他性声明，此后只能通过双方授权代表签署的书面文书进行修改。如果本采购订单是买方响应要约而发出的，且本采购订单中的任何条款是该要约的附加条款或与该要约的任何条款不同，则买方发出本采购订单即构成对该要约的接受，但卖方必须同意本采购订单中的附加条款和不同条款，并承认本采购订单构成买方和卖方之间就本采购订单标的物和该要约标的物的完整协议。除非卖方在收到本采购订单后五日内以书面形式通知买方相反情况，否则卖方应被视为已同意并承认。
2. 取消/终止。买方可随时以书面形式通知卖方，终止本订单的全部或部分。买方将补偿卖方因无故取消或中止而直接产生的费用（不包括利润损失），该金额在任何情况下均不得超过合同价格的相应比例。上述内容规定了买方对本订单的全部或部分变更和/或取消或中止承担的全部责任以及卖方享有的唯一补救措施。
3. 保密性。卖方应对买方提供的或卖方专门针对本采购订单准备的所有信息、规格或数据保密。
4. 担保。卖方明确保证本订单涵盖的所有货物和服务均符合本订单所依据的规格、图纸、样品或其他描述，适合并足以用于预期用途、适销、材料和工艺良好且无缺陷，且卖方设计的货物和服务无缺陷和设计。根据本订单提供的货物的检查、测试、验收或使用不会影响卖方在本担保下的义务，且此类担保在检查、测试、验收和使用后仍然有效。本担保适用于买方、其继承人、受让人、客户及其产品的用户。卖方同意在买方通知此类不符情况后立即更换或纠正任何不符合上述担保的货物或服务的缺陷，且买方无需承担费用。如果卖方未能及时纠正缺陷或更换不合格货物或服务，则买方可在向卖方发出合理通知后，予以纠正或更换该等货物和服务，并向卖方收取买方直接产生的费用。
5. 不可抗力。买方可能因其无法控制的原因而延迟交货和/或验收。
6. 变更。除非经买方和卖方双方书面签署，否则本购买协议在任何情况下均不得修改。
7. 检查。双方同意，买方有权在付款前检查货物到货情况，不论装运方式或本协议中包含的任何装运或价格条款。双方同意，即使买方事先付款，有缺陷、损坏或不合格的货物也可以退回，卖方可承担费用获得信用或退款。
8. 赔偿。卖方应赔偿买方并使其免于承担因卖方违约和履行本订单而产生的所有费用、索赔、损害、要求或责任。为进一步履行上述赔偿义务，但不限制上述赔偿义务，卖方同意：
9. 买方有权获得由于卖方违约而产生的所有附带损害赔偿，包括但不限于因检验、接收、运输、保管和保管合法拒收的货物而合理发生的所有费用、因进行承保而产生的任何商业上合理的费用、开支或佣金、以及由于卖方延迟或违约而产生的其他合理费用。
10. 对于因卖方违反保证而导致的间接损害赔偿，买方还有权获得赔偿，该赔偿对于因卖方执行本订单时知晓的买方一般或特殊要求而产生的任何损失，并且该损失无法通过保险或其他方式合理防止，以及由于卖方违反保证而导致的任何人身或财产伤害而导致买方所遭受的损害赔偿。
11. 卖方同意赔偿买方因本协议项下购买的货物或服务存在任何缺陷而产生的或以任何方式导致的所有损害、索赔、损失和费用（包括律师费）。
12. 交付。卖方应立即向买方报告发货延迟。时间是本合同的关键，如果未能在承诺的时间内完成货物交付或服务提供，买方除享有其他权利和救济外，还保留在卖方收到通知后立即终止本合同的权利，无需承担任何责任，并有权在其他地方购买替代货物或服务，并向卖方收取由此造成的任何损失。
13. 完整协议。本采购订单（包括通过引用纳入本订单的所有项目）包含买方和卖方之间的最终和完整合同，任何旨在增加或修改本采购订单条款和条件的协议或其他谅解（无论是书面还是口头的、事先还是事后达成的）均对买方不具有约束力，除非买方在本采购订单日期或之后以书面形式同意。
14. 损失风险。根据本协议交付的货物的损失风险应由卖方承担，直至买方收到货物为止。
15. 包装和装运。卖方应根据买方的指示和良好的商业惯例包装和装运货物，以确保不会因天气或运输而造成损坏。卖方对货物安全运送给买方承担全部责任。
16. 抵销权。买方有权将卖方欠买方或其任何关联公司的任何款项与买方就本订单应付的任何款项进行抵销。
17. 价格保证。卖方保证，根据本订单出售的商品的价格不低于目前向其他客户出售的相同或类似商品的价格。如果卖方在本订单期限内降低此类商品的价格，卖方同意相应降低本订单的价格。卖方保证本订单上显示的价格是完整的，未经买方明确书面同意，不得增加任何类型的额外费用。此类额外费用包括但不限于运费、包装费、税费和保险费。
18. 专利赔偿。卖方将赔偿并使买方、其继承人、受让人、客户及其产品的用户免受因制造、使用、销售或转售根据本订单供应的任何货物侵犯任何专利或专利权而引起的所有普通法或衡平法诉讼以及所有损失、责任和损害（包括成本和费用），并且卖方将在收到通知后，自费为此类侵权的任何诉讼或索赔进行辩护。
19. 律师费。如果因本采购订单引起任何诉讼，胜诉方有权获得实际合理的律师费和费用。
20. 适用法律。因本命令引起的任何有关事实和/或法律问题的争议，如未能经双方协议解决，则应由俄亥俄州法律和法院裁决。